Eine GmbH zu gründen ist kein reiner Verwaltungsakt, sondern eine Folge von Entscheidungen und Schritten, die aufeinander aufbauen. Dieser Leitfaden erklärt den vollständigen Ablauf von der Entscheidung zur Gründung bis zur steuerlichen Anmeldung, inklusive Kosten und häufiger Fehler.
Gründer, die ihr Unternehmen nicht als Einzelunternehmer, sondern als Gesellschaft gründen, wählen am häufigsten die GmbH als Rechtsform. Sie verbindet Haftungsbeschränkung, steuerliche Flexibilität und professionelle Außenwirkung. Der Weg von der Gründungsidee bis zur eingetragenen und steuerlich erfassten GmbH folgt einem festen Ablauf mit klaren rechtlichen und steuerlichen Anforderungen. Wer ihn kennt, vermeidet Verzögerungen und teure Fehler.
Schritt 1: Gesellschaftsvertrag vorbereiten und Gesellschafter festlegen
Am Anfang jeder GmbH-Gründung steht der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt. Er ist das rechtliche Fundament der Gesellschaft und regelt die Grundlagen: Firma und Sitz der GmbH, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals und die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter sowie die Vertretungsregelungen für den Geschäftsführer.
Die Gründung der GmbH kann in einem vereinfachten Verfahren unter Verwendung eines Musterprotokolls erfolgen, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Die Gründung im vereinfachten Verfahren ist zwar etwas günstiger. Allerdings können in dem Gesellschaftsvertrag keine vom Gesetz abweichenden Regelungen getroffen werden, die für Gründer allerdings oftmals sehr wichtig sind, zB (ordentliche) Kündigung der Gesellschaft, Einziehung von Geschäftsanteilen und Abfindungsbeschränkungen, Veräußerungsbeschränkungen (sog. Vinkulierung) und Vorkaufsrechte, Mitveräußerungsrechte und Mitveräußerungspflichten (sog. Drag along- bzw. Tag along-Klauseln für den Exit), Erbfolge, Wettbewerbsverbote, Gewinnausschüttung und Thesaurierung oder Stimmrechte.
Bei einer GmbH mit mehr als einem Gesellschafter ist es in der Regel zu empfehlen, diese Punkte von Anfang an im Gesellschaftsvertrag zu regeln, weil eine spätere Satzungsänderung einer qualifizierten Mehrheit von 75 Prozent bedarf und erneut notariell beurkundet werden muss. Zum einen ist fraglich, ob Sie die für die Satzungsänderung erforderliche Mehrheit später noch erreichen. Zum andern ist der anfängliche Kostenvorteil des Musterprotokolls wegen der erneut anfallenden Gebühren für die Beurkundung der Satzungsänderung dahin.
Der Gesellschaftsvertrag kann entweder von dem beurkundenden Notar oder von einem Rechtsanwalt entworfen werden. In diesem Zusammenhang ist ein wichtiger Hinweis auf die Kosten angebracht: Der Notar verlangt für die Beurkundung die gleichen Gebühren, egal ob er seinen eigenen Entwurf oder den Entwurf eines Rechtsanwalts beurkundet. Ob sich die zusätzlichen Kosten für den Entwurf eines Rechtsanwalts lohnen, hängt von Ihrer konkreten Situation ab. Da der Notar unabhängig ist und nicht ausschließlich die Interessen des einzelnen Gesellschafters vertreten kann, lassen sich die einzelnen Gründer gegebenenfalls bereits im Vorfeld anwaltlich beraten. Oftmals wird dann ein bereits ausgehandelter und abgestimmter Entwurf des Gesellschaftsvertrags an den Notar zur Beurkundung übermittelt. Sprechen Sie uns hierzu gerne im Vorfeld der Gründung an, um unnötige Kosten zu vermeiden.
Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag vor dem Notartermin anwaltlich und steuerlich prüfen. Was im Vertrag fehlt oder schlecht formuliert ist, kann später nur mit erneuter notarieller Beurkundung geändert werden.
Schritt 2: Notartermin und Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
Die Gründung einer GmbH muss notariell beurkundet werden (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Alle Gründungsgesellschafter müssen beim Notartermin persönlich erscheinen oder sich durch notariell beurkundete oder beglaubigte Vollmacht vertreten lassen. Ausländische Gesellschafter oder Gesellschafter, die nicht persönlich erscheinen können, müssen die Vollmacht rechtzeitig vorbereiten. Als Alternative zur Gründung vor Ort besteht mittlerweile grundsätzlich auch die Möglichkeit der Gründung im Rahmen einer Videokonferenz (Online-Gründung).
Beim Notartermin wird der Gesellschaftsvertrag verlesen und von allen Gesellschaftern unterzeichnet. Gleichzeitig wird der Geschäftsführer in der Gründungsurkunde bestellt und die Gesellschafterliste erstellt, die anschließend beim Handelsregister eingereicht wird.
Nach der Beurkundung erteilt der Notar den Gesellschaftern eine Abschrift der Urkunde und übernimmt die Einreichung beim Handelsregister. Die Eintragung erfolgt in der Regel innerhalb von einer bis drei Wochen, sofern alle Unterlagen vollständig sind und das Stammkapital bereits teilweise eingezahlt wurde.
Wichtig: Die GmbH existiert rechtlich erst ab dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister. Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die sogenannte Vor-GmbH, in der Geschäftsführer und Gesellschafter für Verbindlichkeiten gegebenenfalls persönlich haften, wenn das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht. Geschäfte sollten in dieser Phase möglichst vermieden werden.
Schritt 3: Stammkapital einzahlen und Bankkonto eröffnen
Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Stammkapital zu einem Viertel eingezahlt sein, mindestens jedoch in Höhe der Hälfte des Mindeststammkapitals. Bei einem Mindeststammkapital von 25.000 Euro sind folglich 12.500 Euro einzuzahlen. Der eingezahlte Betrag muss tatsächlich zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen und wird in der Regel auf das Geschäftskonto der GmbH überwiesen.
Das Geschäftskonto muss auf den Namen der GmbH (oder Vor-GmbH) eröffnet werden. Viele Banken verlangen für die Kontoeröffnung die Vorlage der notariellen Gründungsurkunde. Die Einzahlung des Stammkapitals muss gegenüber dem Handelsregister durch eine Versicherung des Geschäftsführers bestätigt werden. Zu beachten ist, dass die Einzahlung des Stammkapitals erst nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags erfolgt, da die Stammeinlage sonst nicht wirksam bewirkt worden ist.
Das Stammkapital darf nach der Eintragung für betriebliche Zwecke verwendet werden, also für Investitionen, Miete, Personal, Betriebsmittel und laufende Kosten. Es handelt sich nicht um ein dauerhaft gebundenes Reservekonto, sondern um haftendes Eigenkapital, das im laufenden Betrieb eingesetzt werden kann. Unzulässig ist allerdings eine Rückzahlung des Stammkapitals an die Gesellschafter, was gegebenenfalls im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften zwischen Gesellschaft und Gesellschafter (Darlehen, Dienstleistungen), insbesondere im zeitlichen Zusammenhang mit der Gründung, kritisch sein kann.
Sacheinlagen statt Bareinlagen sind möglich, erfordern aber eine Bewertung und einen Sachgründungsbericht. Sie verzögern die Gründung und sind in der Regel nur sinnvoll, wenn das für die Bargründung erforderliche Mindestkapital nicht aufgebracht werden kann.
Schritt 4: Anmeldung beim Handelsregister
Die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister wird durch den Notar elektronisch eingereicht. Der Geschäftsführer muss gegenüber dem Registergericht versichern, dass das Stammkapital in der angegebenen Höhe eingezahlt ist und sich frei zur Verfügung der Gesellschaft befindet. Diese Versicherung wird notariell beglaubigt.
Dem Handelsregister werden eingereicht: die notariell beurkundete Gründungsurkunde mit Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste, die Versicherung des Geschäftsführers über die Stammkapitaleinzahlung sowie bei Sachgründungen der Sachgründungsbericht.
Nach erfolgreicher Prüfung durch das Registergericht wird die GmbH in das Handelsregister eingetragen. Ab diesem Zeitpunkt ist die GmbH eine eigenständige juristische Person mit Rechtsfähigkeit. Der Geschäftsführer erhält einen Handelsregisterauszug, der für viele Folgeschritte benötigt wird.
Die Eintragung dauert in der Regel ein bis drei Wochen. In komplexen Fällen oder bei Beanstandungen durch das Registergericht kann es länger dauern. Eine vollständige und fehlerfreie Einreichung durch den Notar vermeidet Rückfragen und Verzögerungen.
Schritt 5: Steuerliche Erfassung und Gewerbeanmeldung
Mit der Eintragung ins Handelsregister beginnen die steuerlichen Pflichten der GmbH. Zwei Schritte sind unmittelbar erforderlich: die Gewerbeanmeldung und die steuerliche Erfassung beim Finanzamt.
Die Gewerbeanmeldung erfolgt beim zuständigen Gewerbeamt am Sitz der GmbH. Sie ist in der Regel innerhalb weniger Tage möglich und kostet je nach Gemeinde zwischen 15 und 65 Euro. Das Gewerbeamt leitet die Anmeldung automatisch an das Finanzamt weiter, das daraufhin den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung übersendet.
Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ist eines der wichtigsten Dokumente der Gründungsphase. Das Finanzamt fragt darin nach dem voraussichtlichen Umsatz und Gewinn im Gründungsjahr und im Folgejahr, der Umsatzsteuervoranmeldung (monatlich oder vierteljährlich), dem Beginn der Geschäftstätigkeit, der Bankverbindung sowie dem Steuerberater und seiner Vollmacht.
Auf Basis dieser Angaben setzt das Finanzamt die Vorauszahlungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer fest und legt die Voranmeldungszeiträume für die Umsatzsteuer fest. Wer zu niedrige Umsätze angibt, riskiert Nachzahlungszinsen. Wer zu hohe Umsätze angibt, zahlt zunächst zu viel vor. Realistische Prognosen sind deshalb wichtig.
Gehen Sie den Fragebogen nicht ohne steuerliche Beratung an. Die Angaben darin sind bindend und prägen die Steuerbelastung des ersten Geschäftsjahres.
Schritt 6: Umsatzsteuer, Vorsteuer und laufende Buchführungspflichten
Mit der steuerlichen Erfassung erhält die GmbH eine Steuernummer und in der Regel auch eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.), die für grenzüberschreitende Geschäfte innerhalb der EU erforderlich ist. In der Regel fallen GmbHs nicht unter die Kleinunternehmer-Regelung des §19 UstG, weil die Umsatzgrenzen überschritten werden. Somit ist die GmbH grundsätzlich zur Erhebung und Abführung von Umsatzsteuer verpflichtet.
Die GmbH kann im Gegenzug alle ihr in Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträge als Vorsteuer beim Finanzamt geltend machen. Das ist besonders in der Gründungsphase mit hohen Anfangsinvestitionen relevant: Wer Geräte, Software, Büroausstattung oder Fahrzeuge kauft, erhält die darin enthaltene Umsatzsteuer als Vorsteuer erstattet.
Die Umsatzsteuervoranmeldung muss je nach Voranmeldezeitraum monatlich oder vierteljährlich elektronisch beim Finanzamt eingereicht werden. Im Gründungsjahr und im Folgejahr ist monatliche Abgabe verpflichtend (§ 18 Abs. 2 UStG). Wer die Fristen versäumt, riskiert Verspätungszuschläge.
Als GmbH ist die Gesellschaft zur doppelten Buchführung und zur Erstellung eines Jahresabschlusses (Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung) verpflichtet. Der Jahresabschluss muss beim Unternehmensregister (früher Bundesanzeiger) offengelegt oder hinterlegt werden. Eine professionelle Buchführung von Anfang an verhindert Fehler, die bei Betriebsprüfungen teuer werden können.
Kosten der GmbH-Gründung: vollständige Übersicht
Die Kosten einer GmbH-Gründung setzen sich aus mehreren Positionen zusammen. Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht der typischen Aufwendungen.
Kostenposition | Ungefähre Kosten | Hinweis |
Notarkosten Gesellschaftsvertrag | ca. 500 – 1.500 Euro | Abhängig vom Stammkapital und Beurkundungsaufwand |
Handelsregistereintragung (Gerichtsgebühr) | ca. 150 – 240 Euro | Pauschalgebühr nach GNotKG |
Mindest-Stammkapital (Einzahlung bei Gründung) | mind. 12.500 Euro | Hälfte des Mindest-Stammkapitals von 25.000 Euro |
Gewerbeanmeldung | ca. 15 – 65 Euro | Je nach Gemeinde |
Beglaubigte Gesellschafterliste (Notar) | ca. 50 – 150 Euro | Wird beim Handelsregister eingereicht |
Steuer- und Rechtsberatung Gründung | ca. 1.000 – 3.000 Euro | Je nach Komplexität; steuerlich als Betriebsausgabe absetzbar |
Gesamtaufwand (ohne Stammkapital) | ca. 1.700 – 5.000 Euro | Richtwert; variiert je nach Struktur und Beratungsumfang |
Die Beratungskosten für Anwalt und Steuerberater sind steuerlich als Betriebsausgabe der GmbH abzugsfähig und mindern damit den steuerpflichtigen Gewinn. Das Stammkapital ist kein Kostenfaktor im eigentlichen Sinne, da es als Eigenkapital in der Bilanz der GmbH verbleibt und für den Betrieb genutzt werden kann.
Wann lohnt sich rechtliche und steuerliche Beratung bei der GmbH-Gründung?
Immer, bevor der Notartermin vereinbart wird. Die Gründungsberatung durch Anwalt und Steuerberater stellt sicher, dass der Gesellschaftsvertrag auf die konkrete Gesellschafterstruktur zugeschnitten ist, die steuerliche Erststruktur optimal aufgestellt ist, der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung korrekt ausgefüllt wird und mögliche Haftungsrisiken wie die Betriebsaufspaltung beim Arbeitszimmer oder fehlerhafte Geschäftsführerverträge von Anfang an ausgeschlossen sind.
Die Kosten der Beratung sind überschaubar und als Betriebsausgabe absetzbar. Was an Beratungskosten gespart wird, kann durch steuerliche Fehler oder fehlerhafte Vertragsgestaltung ein Vielfaches kosten.
Fazit: GmbH gründen ist planbar, wenn man den Ablauf kennt
Die GmbH-Gründung folgt einem klaren Ablauf: Gesellschaftsvertrag vorbereiten, Notartermin, Stammkapital einzahlen, Handelsregistereintragung, Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung. Wer jeden Schritt kennt und die steuerlichen Anforderungen von Anfang an mitdenkt, gründet ohne unnötige Verzögerungen und ohne teure Korrekturen im Nachhinein. Die integrierte Beratung durch Anwalt und Steuerberater ist die Grundlage für einen sauberen Start.
Über Feigl Mynarik Reich Rechtsanwälte Steuerberater
Feigl Mynarik Reich Rechtsanwälte Steuerberater begleitet Gründer bundesweit von der ersten Gründungsidee bis zur eingetragenen und steuerlich erfassten GmbH. Das Team aus Rechtsanwälten und Steuerberatern an den Standorten München und Würzburg verbindet gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Expertise in einem gemeinsamen Beratungsansatz.
Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf der Gründungsberatung für GmbHs: Gesellschaftsvertrag, Stammkapitalstruktur, steuerliche Ersteinrichtung und Fragebogen zur steuerlichen Erfassung werden gemeinsam in einem abgestimmten Prozess bearbeitet. Das verhindert Fehler, die nach der Eintragung nur noch schwer zu korrigieren sind.
Nehmen Sie Kontakt auf, bevor Sie den Notartermin vereinbaren. Der richtige Zeitpunkt für die Beratung ist vor der Gründung.
FAQs: Häufig gestellte Fragen zur GmbH-Gründung
Wie lange dauert eine GmbH-Gründung?
Von der notariellen Beurkundung bis zur Eintragung ins Handelsregister dauert es in der Regel ein bis drei Wochen, sofern alle Unterlagen vollständig sind und das Stammkapital bereits eingezahlt wurde. Die Vorbereitung des Gesellschaftsvertrags und die steuerliche Beratung sollten einige Wochen vor dem geplanten Notartermin beginnen, können im Einzelfall aber auch kurzfristig erfolgen.
Kann ich eine GmbH alleine gründen?
Ja. Die Einpersonen-GmbH ist rechtlich zulässig und weit verbreitet. Der Alleingesellschafter kann gleichzeitig Geschäftsführer sein. Bei Verträgen zwischen dem Alleingesellschafter und der GmbH sollte die Vornahme des Rechtsgeschäfts unverzüglich in einer Niederschrift festgehalten werden (§ 35 Abs. 3 S. 2 GmbHG). Zwar führt die fehlende Dokumentation nicht zur Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts. Steuerlich kann die fehlende Dokumentation allerdings dazu führen, dass das Finanzamt von einer verdeckten Gewinnausschüttung ausgeht. Daher ist es zu empfehlen, dass Verträge zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft schriftlich geschlossen werden, um Diskussionen um die steuerliche Anerkennung zu vermeiden.
Was ist der Unterschied zwischen Stammkapital und Stammeinlage?
Das Stammkapital ist der Gesamtbetrag, auf den die GmbH gegründet wird, mindestens 25.000 Euro. Die Stammeinlage ist der Anteil eines einzelnen Gesellschafters am Stammkapital. Bei einer Einpersonen-GmbH entspricht die Stammeinlage dem gesamten Stammkapital. Bei mehreren Gesellschaftern teilt sich das Stammkapital auf die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter auf.
Muss ich das gesamte Stammkapital sofort einzahlen?
Nein. Bei einer Bargründung muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt sein. Insgesamt muss auf das Stammkapital aber mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals (§ 5 GmbHG) eingezahlt sein. Das heißt, dass bei einem satzungsmäßigen Stammkapital von 25.000 Euro mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden müssen. Grundsätzlich ist es auch möglich, dass einzelne Gesellschafter nur ein Viertel auf ihren Geschäftsanteil einzahlen und andere entsprechend mehr. Entscheidend ist, dass insgesamt mindestens 12.500 € eingezahlt wird. Die restliche Einlage von 12.500 Euro kann später eingefordert werden, muss aber nicht zwingend eingefordert werden. Hier empfiehlt sich eine klare Regelung im Gesellschaftsvertrag zur Einforderung der Resteinlage. Im Falle der Insolvenz der Gesellschaft wird der Insolvenzverwalter die restliche Einlage von den Gesellschaftern aber in jedem Fall verlangen.
Was ist der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung und wann kommt er?
Das Finanzamt sendet den Fragebogen nach der Gewerbeanmeldung automatisch zu. Darin werden Angaben zur geplanten Geschäftstätigkeit, zum voraussichtlichen Umsatz, zum Beginn der Tätigkeit und zur Umsatzsteuervoranmeldung abgefragt. Die Angaben sind verbindlich und legen die Vorauszahlungen und Voranmeldezeiträume für das erste Geschäftsjahr fest.
Welche laufenden Pflichten hat eine GmbH nach der Gründung?
Die GmbH ist zur doppelten Buchführung, zur Erstellung eines Jahresabschlusses und zur Offenlegung oder – je nach Größe der GmbH – zur Hinterlegung dieses Abschlusses beim Unternehmensregister (früher Bundesanzeiger) verpflichtet. Umsatzsteuervoranmeldungen sind monatlich oder vierteljährlich einzureichen. Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärungen sowie die Bilanz sind jährlich beim Finanzamt einzureichen.
Kann ich den Vorsteuerabzug auch für Leistungen vor der Handelsregistereintragung geltend machen?
Ja. Vorsteuerbeträge aus Leistungen aus der Zeit vor der Handelsregistereintragung, können auch geltend gemacht werden, sofern die Leistungen von der Vorgesellschaft (Vor-GmbH nach der Beurkundung) bezogen wurden und ordnungsgemäße Rechnungen vorliegen. Beratungskosten, Notarkosten und erste Betriebsmittel fallen darunter. Problematisch ist der Vorsteuerabzug allerdings bei Leistungen an die sog. Vorgründungsgesellschaft, also aus der Zeit vor der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags), weil diese regelmäßig nicht Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes ist.
Was passiert, wenn die GmbH nach der Gründung keine Umsätze erzielt?
Auch eine GmbH ohne Umsätze hat laufende Pflichten: Umsatzsteuervoranmeldungen müssen eingereicht werden, Jahresabschluss und Steuererklärungen sind fällig, und die Offenlegungspflicht besteht. Eine ruhende GmbH ohne Tätigkeit kann durch Liquidation oder Löschung aufgelöst werden, was ebenfalls notarielle und registerrechtliche Schritte erfordert.
Was ist die Vor-GmbH und welche Haftungsrisiken bestehen?
Die Vor-GmbH entsteht mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und endet mit der Eintragung ins Handelsregister. In dieser Phase haftet der Geschäftsführer persönlich für Verbindlichkeiten, die im Namen der Gesellschaft eingegangen wurden, soweit das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht. Verbindlichkeiten in der Vor-GmbH-Phase sollten deshalb auf das Notwendigste beschränkt werden.
Wann lohnt sich anwaltliche und steuerliche Beratung bei der GmbH-Gründung?
Vor dem Notartermin. Anwalt und Steuerberater stellen gemeinsam sicher, dass der Gesellschaftsvertrag auf die konkrete Situation zugeschnitten ist, steuerliche Haftungsrisiken ausgeschlossen sind und der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung korrekt ausgefüllt wird. Die Beratungskosten sind steuerlich abzugsfähig und zahlen sich durch vermiedene Fehler schnell aus.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Für eine verbindliche Einschätzung Ihres Falls nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.
